国资背景PE机构退出国有股遭业界质疑

<p>是为了更为市场化的运作，还是为了规避国有股转持？</p><p>当下一些国资背景的PE机构纷纷转让、退出国有股，不料却遭遇市场质疑。</p><p>&ldquo;我所担心的，是事情会越来越糟糕。&rdquo;卢方（化名）皱着眉头说：已经不止一家券商人士问他，&ldquo;你们的基金到底有没有问题？&rdquo;</p><p>祸起两篇文章。卢方主导的基金（以下简称B基金）这段时间有两家公司预备上市，出乎意料的，B基金中国有资金身份和比例的变化&ldquo;受到了更多的关注&rdquo;，而这些变化也被一而再再而三地认为是&ldquo;为了规避国有股转持&rdquo;。</p><p>2009年6月19日，财政部、国资委、证监会和全国社保基金理事会联合宣布：从即日起在境内证券市场实施国有股转持政策。四部委发布的实施办法规定，&ldquo;股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股股份的公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。若国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按持股数量转持&rdquo;。</p><p>卢方很苦恼，外界对B基金&ldquo;规避国有股转持&rdquo;的质疑会影响到未来的投资以及被投公司上会。&ldquo;现在很多公司在引入投资时，都会听取券商的意见；如果券商认为我们有问题，那就意味着我们可能会失去一些投资机会。&rdquo;何况还有所投公司过会时，可能遭遇的尴尬。</p><p>这并非卢方一个人的烦恼。据此前的不完全统计，仅在创业板市场中，涉及国有股转持的就有19家公司，包括深创投、达晨、中科招商等等在内国资系的股权投资公司都或多或少地陷在&ldquo;规避国有股转持&rdquo;的漩涡之中。</p><p>&ldquo;这影响的不只是一小部分人，&rdquo;招商局科技董事长顾立基此前接受记者采访时说，上缴社保基金的最大问题是导致&ldquo;创投机构现金流紧张&rdquo;。按照现有的国有股转持政策，国有VC/PE机构可能纯粹为社保基金打工而自己&ldquo;连投资成本都无法收回&rdquo;。而&ldquo;上有政策、下有对策&rdquo;地降低这一政策的杀伤力，只是VC/PE们的下意识反应。</p><p><strong>&ldquo;转身控股模式&rdquo;</strong></p><p>&ldquo;此前我们一直以为这是好事。&rdquo;卢方所说的，是B基金管理公司的&ldquo;变身&rdquo;。</p><p>去年6月初，B基金管理公司完成工商变更：B基金以存续分立的方式分拆为两家公司，B基金以及B基金控股公司，此后前者又向后者增发，B基金控股公司100%控股B基金。确立了控股集团架构。</p><p>这却引起了争议，B基金是否存在&ldquo;私有化&rdquo;的嫌疑？其原来是N公司的全资控股子公司，是纯粹的国有PE，但改制之后不久，B基金就引入了另一家民营企业充实其资本金，一举成为民营资本控股的PE基金。</p><p>卢方说当时出资人和GP团队都很高兴。对管理团队来说，&ldquo;这意味着能力的提升，有能力管理更多的资金&rdquo;。而N公司也挺高兴，&ldquo;可以用同样多的钱介入更多的投资案。&rdquo;就像现在全国各地的政府引导基金一样，&ldquo;一般都有一个最高出资额的规定&rdquo;。</p><p>这个过程与深创投几乎如出一辙。2010年6月，深创投的增资扩股计划收官。其在原有股东的基础上，引入了深圳市星河房地产开发公司、七匹狼（002029）集团有限公司以及深圳立业集团有限公司，使得其注册资本金由原来的18亿元扩大为25亿元。此次增资扩股后，深创投的国有资本持股比例下降到了50%以内。</p><p>这有利于消弭国有股转持政策的影响，因为深创投不复为&ldquo;国有及国有控股企业&rdquo;。2005年修订的新《公司法》认为，那些&ldquo;出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股本总额的50%的股东；或者出资额以及股权比例虽不足50%但享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东&rdquo;。《转持办法》第八条规定：惟有国有资产监督管理机构确认的国有股东才需承担转持义务。