华闻传媒两股东互让控股权

通常，在上市公司股权之战中，有实力的股东总是会为争夺公司的控股权而各尽所能。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">然而，华闻传媒(000793.SZ)的两大股东却争相要把控股权交给对方。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">2010年第三季度，华闻传媒净利润同比增长46.14%，这样的业绩在上市公司中并不差。为何两大股东都积极让出控股权甘当第二大股东?他们各自又打着怎样的小算盘?</P><P style="TEXT-INDENT: 2em"><STRONG>谦让“控股权”</STRONG></P><P style="TEXT-INDENT: 2em">2011年1月5日，华闻传媒公告称，公司第一大股东首都机场集团决定恢复与上海新华闻同为华闻传媒并列第一大股东的格局，并承诺在适当的时候减持华闻传媒897.3万股，将持有华闻传媒的股份比例降至19.65%，与上海新华闻当前持有的华闻传媒股份比例一致。同时，首都机场集团表态，将继续支持上海新华闻履行华闻传媒控股股东的职责。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">首都机场集团所说的并列第一大股东，要从其与上海新华闻签订的一份协议说起。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">2006年11月15日，首都机场集团与上海新华闻在北京签署了《合作框架协议》。双方约定，双方并列华闻传媒第一大股东。据此，双方各持有公司已发行股份的20.31%。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">然而，自2010年6月17日至2010年8月2日，上海新华闻因与广东鹰君投资控股有限公司的定金纠纷案件，被上海市第一中院累计卖出华闻传媒897.3万股(占公司已发行股份的0.66%)，上海新华闻持有公司股份的比例降至19.65%，首都机场集团成为华闻传媒第一大股东。上海新华闻的“被动减持”打破了双方在《合作框架协议》中约定并列为华闻传媒第一大股东的格局。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">面对持股比例的“被动”减少，上海新华闻曾于2010年6月22日表示，必要时，在法规允许的情况下可以增持本公司股份，还将就并列第一大股东的问题，和首都机场集团协商处理。然而，直至2011年1月13日，上海新华闻也没有发布增持公司股票的公告。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">显然，首都机场集团打算减持手中华闻传媒股份的计划，是两者协商无果的表现。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">在首都机场集团发布的减持预告仅三天后，上海新华闻即作出了与此前态度不同的回应。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">上海新华闻1月7日向上市公司发出了“关于华闻传媒控股股东的说明函”，内容为，上海新华闻严格履行了《合作框架协议》约定的职责和义务，包括《合作框架协议》第四条“甲方承诺和保证”中的全部三项内容，为敦促各方全面履行《合作框架协议》，上海新华闻多次与首都机场集团协商。首都机场集团的决定是在尚未协商完成的情况下，首都机场集团单方面的意思表示。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">此外，《合作框架协议》并没有约定上海新华闻是华闻传媒当然的控股股东，因历史原因，上海新华闻沿袭承担了上届的控股股东职责，届满后，作为并列第一大股东，首都机场集团亦有责任承担华闻传媒控股股东的职责。且自2010年6月份起，首都机场集团已经成为华闻传媒事实上的第一大股东，应当承担华闻传媒控股股东的职责。上海新华闻多次向首都机场集团表示，支持、配合其行使华闻传媒控股股东的职权，并支持、配合其进行华闻传媒董事会、监事会的换届。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">一位传媒行业分析师对《中国经营报》记者表示，上海新华闻支持、配合首都机场集团行使华闻传媒控股股东的职权，并支持、配合其进行华闻传媒董事会、监事会换届的说法很值得玩味。“此前上海新华闻曾表示会增持公司股份，而此次却表示支持首都机场集团进行华闻传媒董事会、监事会换届，这样的说法显然具有‘让位’甘愿做二股东的意思。”该分析师说。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">记者就此事电话联系华闻传媒证券事务部，该部门人士对此不予置评，并表示一切以公告为准。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em"><STRONG>承诺落空</STRONG></P><P style="TEXT-INDENT: 2em">2010年第三季度，华闻传媒实现营业总收入23.95亿元，同比增加40.36%，实现归属于上市公司股东的净利润1.79亿元，同比增长46.14%，在10家传媒上市公司中排名第三。资产负债率为28.21%，在上市传媒公司中处于较低水平。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">在业绩较好偿债压力较小的情况下，华闻传媒两大股东却都有意让出控股股东地位，让对方履行控股股东的职责。其背后有着怎样的隐情?</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">两大股东此前签署协议的承诺履行情况最让市场关注。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">根据上海新华闻和首都机场集团签署的合作协议内容，上海新华闻承诺：将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权转让给华闻传媒(同时公司与华闻控股签订了《股权转让协议》，购买华商传媒30%股权);在适当时机将自己拥有的其他媒体项目的股权注入华闻传媒;负责将华闻传媒拥有的媒体和燃气之外的资产与业务进行剥离，以集中精力和资源发展传媒产业。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">首都机场集团承诺：与上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东后，将对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合，并尽快将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产注入华闻传媒。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">距离双方签署的协议已经过去4年半，双方对当时承诺履行的情况不尽相同。上海新华闻的上述三项承诺确实都已履行，并于2007年12月向华闻传媒控股子公司华商传媒出售上海新华闻持有的辽宁盈丰传媒有限公司85%股权、重庆华博传媒有限公司85%股权、天津华商广告有限公司90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司85%股权，涉及金额为6000万元，但在当时，上市四家公司中，除了辽宁盈丰传媒有限公司微利外，其他三家公司全部处于亏损状态。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">首都机场集团承诺的将北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源注入到华闻传媒也一直未有动静。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">上海新华闻内部人士表示，关于将旗下资产注入到华闻传媒的事情，首都机场集团一直在与公司进行磋商，但却一直未有结果，具体何时会有结果还是个未知数。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">有市场分析人士表示，上海新华闻此次要求首都机场集团履行实际控制人的职责，目的就是督促首都机场集团将北京首都机场广告有限公司相关资产注入到华闻传媒，显然其对后者不履行资产注入的承诺有所不满。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">上述行业分析师表示，距离双方签署协议的时间已经过去4年半，首都机场集团却一直未履行承诺，显然其并不想将旗下广告公司资产注入到华闻传媒，或许其已经寻找其他更为干净的壳资源或自己IPO，否则其不会这么久时间都未有动静。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">同时，近年来华闻传媒的实际运作都是上海新华闻控制人中国华闻投资控股有限公司在管理。根据公司2009年年报显示，华闻传媒董事长温子健、副董事长汪方怀、董事王伟旭都担任中国华闻投资控股有限公司副总裁职位，公司监事覃海燕现任中国华闻投资控股有限公司资本运营部总经理。而首都机场集团虽然目前处于第一大股东席位，却没有一位管理者在华闻传媒管理层担任要职。</P><P style="TEXT-INDENT: 2em">上述分析师进一步指出，首都机场集团这样的措施显然是将自己作为一个财务投资者的身份，并未有自己运营华闻传媒的想法，公司的实际运作权仍在上海新华闻的手中，如果将相应资产注入到公司，其并没有实际掌控公司运作的把握，也许这也是其一直未将旗下广告公司资产注入到华闻传媒的重要原因。</P>